马超本身兵力虽然不足三千，但加上杨昂、庞柔、和马谡的兵马，集结了马万余人，有了与夏侯渊一战的底气，就再次兴兵。

马超在西凉威名赫赫，所到之处，各县兵马都不敢抵抗，迅速兼并陇上诸郡县(陇西、南安、汉阳、永阳等)，并围攻凉州刺史韦康于凉州治所冀城。

凉州刺史韦康是杨阜所荐，善于守城，他虽然只有数百兵马和数千民壮，但顶住了马超万余人马半个多月的攻击，力保冀城不失。

随着守城兵力的消耗，韦康有些顶不住了，心知马超不会轻易退兵，就派手下心腹将领阎温秘密出城，向夏侯渊求救。

阎温乘夜潜水出城，第二天，马超军在护城河边发现阎温留下的痕迹，派庞德领骑兵追踪拦截，在天水境内追上阎温，将他捉住去见马超。

马超想要收买人心，亲自解开阎温的捆绑，对他承诺道：

“韦康刺史守城近一月，已经尽了全力，现在胜败已见分晓，就算是开门投降，曹操也不会责怪你们。你冒险求援被捉到，现在没有援兵，韦康孤城难守，如果你能够替我告诉城里人，夏侯渊不会有救兵前来，我就让你官复原职，不然，现在就把你杀掉。”

阎温是阎行的堂兄，知道马超和阎行不结仇已久，以前因为和韩遂是盟友，不敢对自己下手，现在他与韩遂翻脸成仇，心知不会放过自己，就假装应允，等马超将他送到冀城城下，他对着城内大喊道：

“大家一定要坚持住，夏侯渊将军的大军，不出三天就回到来，努力呀！”

马超一见阎温如此，就恼怒地责问他：“你如此不守信义，真的不要命了吗？”阎温拒不答话，被马超杀死在城下。

马谡跟随马超出征，也曾经攻城数次，折损了上百兵马，他非常心疼这些骑兵，见他久攻不下，也不想再攻城折损宝贵的骑兵，就自请带兵前往东面三十里的交通要道处下寨，防止夏侯渊的援兵偷袭。

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